【頒布時(shí)間】2000-6-14【標(biāo)題】鐵道部關(guān)于印發(fā)鐵路公司制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)有關(guān)制度的通知【發(fā)文號】【失效時(shí)間】【頒布單位】鐵道部【法規(guī)來源】
【法規(guī)全文】
鐵道部關(guān)于印發(fā)鐵路公司制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)有關(guān)制度的通知
鐵道部
部屬各單位、各合資鐵路公司：
為貫徹落實(shí)黨的十五屆四中全會《決定》，推進(jìn)鐵路國有企業(yè)改革和建立現(xiàn)代企業(yè)制度，部制定了《鐵路公司制企業(yè)股東會、股東大會制度》（附件1）、《鐵路公司制企業(yè)董事會制度》（附件2）、《鐵路公司制企業(yè)監(jiān)事會制度》（附件3）、《鐵路公司制企業(yè)總經(jīng)理工作制度》（
附件4），現(xiàn)發(fā)給你們，請按照執(zhí)行。
公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心。全路所有公司制企業(yè)一定要依據(jù)《公司法》和部制定的有關(guān)基本制度，結(jié)合實(shí)際，制定或修改完善本公司法人治理結(jié)構(gòu)有關(guān)制度，努力形成各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。有關(guān)制度建立情況和重大問題，請及時(shí)報(bào)部。
第一章 總則
第一條 為保障鐵路公司制企業(yè)（以下簡稱公司）全體股東的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等有關(guān)法律法規(guī)，制定本制度。
第二條 本制度適用于鐵道部及部屬企業(yè)出資控股的公司和獨(dú)資公司。
第三條 有限責(zé)任公司應(yīng)設(shè)立股東會，股東會由全體股東組成。股份有限公司應(yīng)設(shè)立股東大會，股東大會由股東組成。
第四條 國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會。
第二章 股東會、股東大會權(quán)力
第五條 有限責(zé)任公司股東會和股份有限公司股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列權(quán)力：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（四）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；
（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
（十一）修改公司章程；
（十二）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會或股東大會作出決議的其它事項(xiàng)。
有限責(zé)任公司股東會對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。
第六條 國有獨(dú)資公司由鐵道部或部屬企業(yè)（以下簡稱出資者）依據(jù)出資關(guān)系，授權(quán)公司董事會行使股東會的部分權(quán)力，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增減資本、發(fā)行公司債券和修改公司章程，必須由出資者決定。
第三章 股東會、股東大會程序
第七條 有限責(zé)任公司股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。有下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會會議：
（一）代表四分之一以上表決權(quán)的股東提議召開時(shí)；
（二）三分之一以上董事提議召開時(shí)；
（三）監(jiān)事會或者監(jiān)事提議召開時(shí)。
第八條 股份有限公司股東大會分為股東大會年會和臨時(shí)股東大會。股東大會年會每年召開一次，并應(yīng)于上一會計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：
（一）董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)；
（三）持有公司股份百分之十以上的股東請求時(shí)；
（四）董事會認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會提議召開時(shí)。
第九條 股東會會議或股東大會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。董事長因故不能主持會議又未指定會議主持人的，出席會議的股東可選舉一人主持。如果因任何理由股東無法選舉主持人時(shí)，應(yīng)當(dāng)由出席
會議的持有最多表決權(quán)股份的股東（包括股東代理人）主持會議。
有限責(zé)任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。
第十條 有限責(zé)任公司召開股東會，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東；股份有限公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日以前通知各股東。通知應(yīng)載明會議審議的事項(xiàng)以及開會的日期和地點(diǎn)。
第十一條 股東可以委托代理人出席股東會或股東大會。代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第十二條 股東會、股東大會的議事方式和表決程序，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定。
第十三條 有限責(zé)任公司股東會由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股份有限公司股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。
第十四條 股東會或股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東會或股東大會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出的決議，以及對董事會提出的修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第十五條 股東會、股東大會審議批準(zhǔn)的事項(xiàng)，由提出議項(xiàng)的董事會、監(jiān)事會或股東負(fù)責(zé)起草整理議案材料和有關(guān)資料，交董事會匯總后呈報(bào)股東會或股東大會。議案材料中應(yīng)對提請審議批準(zhǔn)的事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)分析和論證，并寫明具體意見或建議。
第十六條 有限責(zé)任公司的股東會會議，應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
股份有限公司的股東大會，應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東會議的股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
第四章 附則
第十七條 本制度未盡事宜，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。
第十八條 凡設(shè)立股東會或股東大會的公司，應(yīng)由公司發(fā)起方股東依據(jù)本制度和公司章程的規(guī)定，制定本公司股東會或股東大會具體制度，報(bào)股東會或股東大會審批。
第十九條 本制度自公布之日起施行。
第二十條 本制度由鐵道部政策法規(guī)司負(fù)責(zé)解釋。
第一章 總則
第一條 為規(guī)范鐵路公司制企業(yè)（以下簡稱公司）董事會的組建方式、決策程序和行為，保證董事會依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律法規(guī)，制定本制度。
第二條 本制度適用于鐵道部及部屬企業(yè)出資的獨(dú)資公司、控股的公司。
第三條 董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，依照法律和公司章程的規(guī)定行使經(jīng)營決策權(quán)，保障股東或出資者及公司的利益。
第二章 董事會組成
第四條 有限責(zé)任公司（含國有獨(dú)資公司）和股份有限公司都必須組建董事會。董事會組成人數(shù)依照《公司法》和公司章程的規(guī)定。
第五條 董事會中應(yīng)當(dāng)有三分之一左右的不在公司內(nèi)部從業(yè)的董事，包括專業(yè)董事。
第六條 董事會成員任職資格、條件和行為準(zhǔn)則，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定。
第七條 有限責(zé)任公司董事會成員中，公司職工代表出任的董事由公司職工民主選舉產(chǎn)生，其余的董事由股東各方按照公司章程的規(guī)定推薦人選，股東會選舉和更換。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
第八條 股份有限公司董事會董事，按照公司章程的規(guī)定由有推薦權(quán)的股東推薦人選，股東大會選舉和更換。董事長、副董事長按公司章程規(guī)定的辦法推薦人選，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第九條 國有獨(dú)資公司董事會成員中，公司職工代表出任的董事由公司職工民主選舉產(chǎn)生，其余董事由鐵道部或部屬企業(yè)（以下簡稱出資者）依據(jù)對公司的出資關(guān)系委派和更換。董事長、副董事長由出資者從公司董事會成員中指定。
第十條 董事任期三年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會或股東大會、出資者不得無故解除其職務(wù)。
第三章 董事會職責(zé)、職權(quán)
第十一條 有限責(zé)任公司董事會對股東會負(fù)責(zé)，股份有限公司董事會對股東大會負(fù)責(zé)，依法履行和行使下列職責(zé)、職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東會或股東大會，并向股東會或股東大會報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東會或股東大會的決議；
（三）制定公司的經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略；
（四）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（五）根據(jù)公司投資決策權(quán)限和年度投資計(jì)劃，決定公司年度基本建設(shè)、更新改造、固定資產(chǎn)購置投資方案以及多元經(jīng)營投資項(xiàng)目、購買有價(jià)證券、參股投資項(xiàng)目和對外提供經(jīng)濟(jì)擔(dān)保；
（六）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（八）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；
（九）擬訂公司合并、分立、解散的方案；
（十）擬訂公司章程修改方案；
（十一）審議批準(zhǔn)公司用工計(jì)劃和工資計(jì)劃；
（十二）聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和其他高級管理人員（包括財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人），以董事會決議公布任免決定，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
（十三）推薦控股、參股公司的董事、監(jiān)事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選；
（十四）對總經(jīng)理及經(jīng)營班子人員進(jìn)行考核和獎懲；
（十五）審議公司重大法律事項(xiàng)并授權(quán)處理；
（十六）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和董事會工作機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十七）制定公司的基本管理制度；
（十八）審議公司章程規(guī)定的和股東會、股東大會委托的其它事項(xiàng)。
第十二條 國有獨(dú)資公司董事會對出資者負(fù)責(zé)，執(zhí)行出資者的決議并向出資者報(bào)告工作。國有獨(dú)資公司董事會履行和行使本制度第十一條第（三）款至第（十八）款規(guī)定的職責(zé)、職權(quán)，并按《鐵路公司制企業(yè)股東會、股東大會制度》第六條的規(guī)定，行使出資者授權(quán)的股東會部分職權(quán)。
第四章 董事及董事長職責(zé)、職權(quán)
第十三條 董事應(yīng)履行下列職責(zé)：
（一）自覺維護(hù)股東或出資者利益；
（二）服從股東會或股東大會、出資者、董事會的決議，并對決議的貫徹執(zhí)行進(jìn)行認(rèn)真監(jiān)督和檢查；
（三）遵守公司章程，履行應(yīng)盡義務(wù)；
（四）按照分工，認(rèn)真做好本職范圍內(nèi)的決策研究和監(jiān)督工作；
（五）對自己行使的決策表決權(quán)承擔(dān)責(zé)任；
（六）自覺接受監(jiān)事會的監(jiān)督。
第十四條 董事行使下列職權(quán)：
（一）對董事會所議事項(xiàng)擁有表決權(quán)；
（二）提議召開臨時(shí)股東會或臨時(shí)股東大會、董事會；
（三）了解公司的經(jīng)營情況，查閱有關(guān)報(bào)表和資料，發(fā)現(xiàn)問題，向公司總經(jīng)理及有關(guān)人員提出質(zhì)詢；
（四）向董事會、股東會或股東大會以及出資者反映公司經(jīng)營情況，提出建議；
（五）受董事長委托，主持召開董事會、股東會或股東大會。
第十五條 董事會設(shè)董事長1人，并可設(shè)副董事長1至2人。董事長為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經(jīng)理。黨委書記和董事長可由一人擔(dān)任。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長代行其職權(quán)。
第十六條 董事長應(yīng)履行下列職責(zé)：
（一）嚴(yán)格執(zhí)行股東會或股東大會、出資者、董事會的決議，代表董事會定期向股東會或股東大會、出資者、監(jiān)事會報(bào)告工作；
（二）遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)；
（三）組織研究公司經(jīng)營目標(biāo)、方針和發(fā)展戰(zhàn)略；
（四）按照決策權(quán)限和程序，做到民主決策和科學(xué)決策；
（五）自覺遵守公司董事會制度，協(xié)調(diào)董事會和經(jīng)理層的關(guān)系，保證總經(jīng)理依法和依據(jù)公司章程正確行使職權(quán)；
（六）加強(qiáng)對公司經(jīng)營狀況的監(jiān)控，確保財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性，防止資產(chǎn)流失；
（七）自覺接受監(jiān)事會的監(jiān)督；
（八）履行公司章程規(guī)定的其他責(zé)任和義務(wù)。
第十七條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東會會議或股東大會會議，召集和主持董事會會議，負(fù)責(zé)董事會日常工作；
（二）督促檢查董事會決議的實(shí)施情況；
（三）簽署公司股票、公司債券及重要合同；
（四）簽署公司重要文件和董事會文件；
（五）提名推薦總經(jīng)理人選；
（六）根據(jù)經(jīng)營及法律事務(wù)需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署《法人授權(quán)委托書》；
（七）根據(jù)董事會決定，任免董事會工作人員；
（八）向董事會提名控股、參股公司的董事、監(jiān)事人選；
（九）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán)，事后向董事會和股東會或股東大會、出資者報(bào)告；
（十）董事會授予或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第五章 董事會機(jī)構(gòu)
第十八條 董事會設(shè)秘書（專職或兼職）。董事會秘書為公司高級管理人員，由董事會提名，董事會委任。董事會秘書一般應(yīng)具有法律顧問資格。
第十九條 董事會秘書主要履行下列職責(zé)：
（一）擔(dān)任公司董事會會議記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄；
（二）確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有關(guān)機(jī)構(gòu)所要求的報(bào)告和文件；
（三）保證公司的股東名冊妥善設(shè)立和保存，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到記錄和文件。
第二十條 經(jīng)營規(guī)模較大的公司，其董事會應(yīng)設(shè)秘書處，秘書處負(fù)責(zé)人可由董事會秘書兼任。董事會秘書處是董事會日常辦事機(jī)構(gòu)，主要履行下列職責(zé)：
（一）協(xié)助董事長處理董事會的日常事務(wù)；
（二）受理提交董事會審議的議案；
（三）起草董事會文件和報(bào)告，建立完備的董事會資料檔案；
（四）了解及反饋董事會決議執(zhí)行情況；
（五）負(fù)責(zé)對外聯(lián)絡(luò)工作；
（六）辦理公司證券事務(wù)和法律事務(wù)；
（七）辦理董事會和董事長交辦的其他事務(wù)。
第二十一條 經(jīng)營規(guī)模較大的公司，其董事會可根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略研究、決策咨詢、產(chǎn)權(quán)管理、考核獎懲等常設(shè)或非常設(shè)機(jī)構(gòu)。
第六章 董事會決策程序
第二十二條 投資決策程序：
董事提出的公司中長期發(fā)展規(guī)劃和重大投資決策議案，總經(jīng)理提出的公司年度經(jīng)營計(jì)劃、年度投資計(jì)劃，由董事長或董事長指定的副董事長、董事主持咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性論證，提出論證報(bào)告，經(jīng)董事會討論通過；屬于董事會決策的由董事會作出決議，屬于股東會或股東大會、出資者
決策的，提請股東會或股東大會、出資者作出決議后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
第二十三條 財(cái)務(wù)預(yù)決算審批程序：
總經(jīng)理組織擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會，由董事長主持咨詢、審計(jì)等機(jī)構(gòu)進(jìn)行預(yù)審并提出評價(jià)審議報(bào)告，召開董事會討論通過，形成正式方案，報(bào)請股東會或股東大會、出資者審批后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
第二十四條 檢查監(jiān)督程序：
董事會對公司經(jīng)營情況和總經(jīng)理實(shí)施董事會決議的情況進(jìn)行跟蹤檢查，發(fā)現(xiàn)問題，可要求并督促總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人予以糾正。涉及重大問題，可按程序召開臨時(shí)董事會會議，作出決議，要求總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人限期糾正。
第二十五條 考核獎懲程序：
公司總經(jīng)理及經(jīng)營班子其他成員，每年應(yīng)向董事會提交述職報(bào)告，由董事會考評機(jī)構(gòu)進(jìn)行考評，提出考評意見，交董事會審議通過并實(shí)施獎懲。
第七章 董事會會議
第二十六條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可委托副董事長或其他董事召集和主持董事會會議。委托時(shí)應(yīng)出具委托書，并列舉授權(quán)范圍。
第二十七條 董事會每年至少召開兩次會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可召開臨時(shí)董事會會議。
第二十八條 董事會會議通知由召集人簽發(fā)，一般提前10天將會議議題、議程、時(shí)間、地點(diǎn)和有關(guān)事項(xiàng)通知全體董事。與會人員收到會議通知后，如需了解某項(xiàng)議案的有關(guān)情況，可要求董事會秘書提供必要的補(bǔ)充文件。
第二十九條 董事會會議應(yīng)有二分之一以上的董事出席方可舉行。
第三十條 董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。公司章程規(guī)定須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過的事項(xiàng)，按公司章程規(guī)定執(zhí)行。
第三十一條 董事會會議表決采用記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。董事會決議事項(xiàng)與某位董事有利害關(guān)系時(shí)，該董事應(yīng)予回避，且無表決權(quán)。
第三十二條 需臨時(shí)召開董事會會議表決通過的事項(xiàng)，如果董事會已將擬表決議案的內(nèi)容以書面方式發(fā)給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數(shù)已達(dá)到作出該項(xiàng)表決所規(guī)定的人數(shù)，即可形成有效決議，可不必再召開臨時(shí)會議。
第三十三條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會會議，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
第三十四條 董事會會議對所議事項(xiàng)形成的決議作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾
表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第三十五條 會議記錄應(yīng)與出席會議的董事簽名及代理出席委托書一并保存，由董事會秘書負(fù)責(zé)保管。
第三十六條 董事會召開會議時(shí)，應(yīng)通知公司監(jiān)事會監(jiān)事、公司總經(jīng)理以及有關(guān)人員列席董事會會議。
第三十七條 列席董事會會議的人員在會議上可以陳述意見，提出質(zhì)詢或作出說明，但不享有表決權(quán)。
第八章 董事會議案及決議執(zhí)行
第三十八條 董事會會議所議事項(xiàng)的議案由董事、監(jiān)事會和總經(jīng)理提出。
第三十九條 向董事會遞交議案（草案）時(shí)，應(yīng)一并提交該議案（草案）的說明文件、可行性分析報(bào)告、論證依據(jù)等材料。
第四十條 董事會議案材料一般應(yīng)在董事會會議召開前30天或臨時(shí)董事會會議召開前15天，以書面方式遞交董事會秘書處。
第四十一條 董事會秘書處對董事會議案（草案）收集整理后，由董事長決定是否作為董事會正式議案。
第四十二條 董事會提請股東會或股東大會審議的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由董事會會議審議通過，形成決議，再提交股東會或股東大會審議。
第四十三條 董事會所決定的事項(xiàng)經(jīng)董事會會議通過后，應(yīng)形成董事會決議，并以文件下發(fā)執(zhí)行。
第四十四條 董事會的決議由公司總經(jīng)理等有關(guān)方面組織實(shí)施，并定期向董事會報(bào)告。董事長、副董事長、董事對決議執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤檢查。公司監(jiān)事會對決議的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。
第九章 董事報(bào)酬和董事會經(jīng)費(fèi)
第四十五條 董事報(bào)酬按股東會或股東大會、出資者決定的數(shù)額和支出渠道支付。
第四十六條 董事會以及在公司內(nèi)部從業(yè)的董事履行職責(zé)所發(fā)生的費(fèi)用，由董事長簽字后，在公司管理費(fèi)中據(jù)實(shí)報(bào)銷；不在公司內(nèi)部從業(yè)的董事履行職責(zé)所發(fā)生的費(fèi)用，由委派或聘請?jiān)摱碌墓蓶|或出資者支付。董事會對公司總經(jīng)理及經(jīng)營班子其他成員的獎勵(lì)資金，在公司內(nèi)按規(guī)定列
支。
第十章 附則
第四十七條 本制度未盡事宜，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。
第四十八條 各公司董事會要依據(jù)本制度，研究制定本公司董事會具體制度，報(bào)股東會或股東大會、出資者審批。
第四十九條 本制度自公布之日起施行。
第五十條 本制度由鐵道部政策法規(guī)司負(fù)責(zé)解釋。
第一章 總則
第一條 為規(guī)范鐵路公司制企業(yè)（以下簡稱公司）監(jiān)事會工作程序和方式，保證監(jiān)事會依法行使權(quán)力、履行職責(zé)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律法規(guī)，制定本制度。
第二條 本制度適用于鐵道部及部屬企業(yè)出資的獨(dú)資公司、控股的公司。
第三條 監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，依照法律和公司章程的規(guī)定行使監(jiān)督權(quán)，保障股東或出資者以及公司和員工的合法權(quán)益。
第二章 監(jiān)事會組成
第四條 有限責(zé)任公司，經(jīng)營規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會，其成員一般為3―5人，并應(yīng)在其組成人員中推選1名召集人；股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)1至2名監(jiān)事。
股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。
股份有限公司和有限責(zé)任公司監(jiān)事會，由股東選派的代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。公司內(nèi)部職員兼任的監(jiān)事，原則上不得超過監(jiān)事會人員總數(shù)的二分之一。
股份有限公司、有限責(zé)任公司監(jiān)事會中的職工代表，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
第五條 國有獨(dú)資公司監(jiān)事會按照《公司法》第六十七條規(guī)定組成，并行使相應(yīng)職權(quán)。
第六條 監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第七條 監(jiān)事任職資格、條件和行為準(zhǔn)則，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定。
第三章 監(jiān)事會和監(jiān)事的職責(zé)、職權(quán)
第八條 監(jiān)事會和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定，忠實(shí)履行以下職責(zé)：
（一）有限責(zé)任公司、股份有限公司的監(jiān)事會或者監(jiān)事，分別對股東會、股東大會負(fù)責(zé)并定期報(bào)告工作；
（二）嚴(yán)格檢查公司財(cái)務(wù)預(yù)決算和重大經(jīng)營活動，對公司財(cái)務(wù)報(bào)告及時(shí)進(jìn)行審核并提出審核意見，發(fā)現(xiàn)重大問題及時(shí)向股東或出資者報(bào)告；
（三）監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會的決議違反公司章程、損害股東和公司利益時(shí)，應(yīng)要求董事會復(fù)議，董事會不復(fù)議或經(jīng)復(fù)議仍維持原決議的，監(jiān)事會有責(zé)任提議召開臨時(shí)股東會議解決；
（四）當(dāng)董事、總經(jīng)理的行為損害公司和股東的利益時(shí)，應(yīng)要求董事、總經(jīng)理予以糾正，不予糾正的，監(jiān)事會有責(zé)任向股東會或股東大會報(bào)告；
（五）監(jiān)督公司主要規(guī)章制度的執(zhí)行和落實(shí)。
第九條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）監(jiān)事列席董事會會議，對董事會的重大決策如有不同意見，經(jīng)全體監(jiān)事的二分之一以上表決同意，可要求董事會進(jìn)行復(fù)議；
（二）對股東會或股東大會及董事會的決議執(zhí)行情況和公司重大生產(chǎn)經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)重大問題，可要求召開臨時(shí)股東會研究解決；
（三）檢查公司的財(cái)務(wù)，審核董事會擬提交股東會或股東大會的會計(jì)報(bào)告、營業(yè)報(bào)告和利潤分配方案等財(cái)務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問，可以委托注冊會計(jì)師復(fù)審；
（四）對董事會成員和公司經(jīng)理層人員進(jìn)行監(jiān)督，當(dāng)董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害股東和公司的利益時(shí)，要求予以糾正；
（五）經(jīng)全體監(jiān)事的二分之一以上表決同意，監(jiān)事會對有違法行為和重大失職行為的董事、總經(jīng)理等高級管理人員，有權(quán)向股東會或股東大會提出更換董事，向董事會提出解聘總經(jīng)理和其他高級管理人員的建議；
（六）公司章程規(guī)定和股東會或股東大會授予的其他職權(quán)。
第十條 監(jiān)事會召集人行使下列職權(quán)：
（一）組織和協(xié)調(diào)監(jiān)事會工作；
（二）召集和主持監(jiān)事會會議；
（三）檢查監(jiān)事會決議的實(shí)施情況；
（四）代表監(jiān)事會向股東會或股東大會、出資者報(bào)告工作；
（五）簽署監(jiān)事會文件。
第十一條 監(jiān)事不履行監(jiān)督職責(zé)，致使公司利益、股東利益遭受重大損失的，應(yīng)依照有關(guān)法律、法規(guī)追究其責(zé)任，并按規(guī)定的程序解除其監(jiān)事職務(wù)。
第四章 監(jiān)事會議事內(nèi)容
第十二條 監(jiān)事會的議事內(nèi)容主要包括：
（一）審定公司擬提交董事會、股東會或股東大會、出資者的會計(jì)報(bào)告、營業(yè)報(bào)告和利潤分配方案等財(cái)務(wù)資料，審查核對結(jié)論性意見；
（二）審定監(jiān)事會工作報(bào)告；
（三）審定對董事會決議復(fù)議的建議；
（四）討論對董事和總經(jīng)理等高級管理人員的違法行為和重大失職行為的處理意見，向股東會或股東大會提出更換董事的建議，向董事會提出解聘總經(jīng)理和其他高級管理人員的建議；
（五）討論對公司的重大生產(chǎn)經(jīng)營活動的意見；
（六）討論對公司內(nèi)部的財(cái)務(wù)收支審計(jì)、基建工程項(xiàng)目審計(jì)和經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)的意見；
（七）監(jiān)事會認(rèn)為需要決議的其他重大事項(xiàng)。
第十三條 監(jiān)事應(yīng)對監(jiān)事會決議承擔(dān)責(zé)任，因監(jiān)事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程，給公司造成損害的，參與決議的監(jiān)事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在決議時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。
第五章 監(jiān)事會會議和監(jiān)督程序
第十四條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會召集人召集和主持。召集人不能履行職務(wù)時(shí)，可委托其他監(jiān)事召集和主持。
第十五條 監(jiān)事會每年召開兩次例會，每半年必須召開一次。監(jiān)事有正當(dāng)理由，可提議召開臨時(shí)監(jiān)事會，是否召開，由監(jiān)事會召集人決定；但經(jīng)三分之一以上監(jiān)事提議的，臨時(shí)監(jiān)事會必須召開。
第十六條 監(jiān)事會會議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可召開。
第十七條 監(jiān)事會會議議項(xiàng)，由監(jiān)事會召集人根據(jù)監(jiān)事提出的議案確定。確定的會議議項(xiàng)，由負(fù)責(zé)的監(jiān)事提出意見和方案，并分發(fā)各監(jiān)事。
第十八條 監(jiān)事會會議的召集人，應(yīng)在會議召開5日以前將會議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及表決事項(xiàng)通知全體監(jiān)事。
第十九條 因故不能出席監(jiān)事會會議的監(jiān)事，可以事先提出書面意見或書面表決，也可書面委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為同意監(jiān)事會的決議。
第二十條 監(jiān)事會的決議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事的二分之一以上表決通過。對需要向公司公布的決議，由監(jiān)事會召集人簽署后公布。
第二十一條 監(jiān)事會會議所議事項(xiàng)應(yīng)形成會議記錄。會議記錄應(yīng)記載會議的時(shí)間、場所、決議方法、議事經(jīng)過及結(jié)果，出席會議的監(jiān)事和記錄員應(yīng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)與出席會議的監(jiān)事簽名簿及代理出席委托書一并保存，由監(jiān)事會指定專人保管。
第二十二條 公司應(yīng)對監(jiān)事履行職責(zé)的行為提供必要的工作條件。監(jiān)事履行職責(zé)時(shí)，涉及的公司有關(guān)部門和單位應(yīng)予以支持協(xié)助，不得拒絕、推諉和阻撓。
第六章 監(jiān)事報(bào)酬和監(jiān)事會經(jīng)費(fèi)
第二十三條 監(jiān)事報(bào)酬按照股東會或股東大會規(guī)定的數(shù)額和支出渠道支付。
第二十四條 監(jiān)事會和在公司內(nèi)部從業(yè)的監(jiān)事履行職責(zé)所發(fā)生的費(fèi)用，在公司管理費(fèi)中列支；不在公司內(nèi)部從業(yè)的監(jiān)事履行職責(zé)所發(fā)生的費(fèi)用，由委派或聘請?jiān)摫O(jiān)事的股東或出資者支付。
第七章 附則
第二十五條 本制度未盡事宜，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。
第二十六條 各公司監(jiān)事會要依據(jù)本制度和《公司章程》的規(guī)定，制定本公司監(jiān)事會具體制度，報(bào)股東會或股東大會審批。
第二十七條 本制度自公布之日起施行。
第二十八條 本制度由鐵道部政策法規(guī)司負(fù)責(zé)解釋。
第一章 總則
第一條 為規(guī)范鐵路公司制企業(yè)（以下簡稱公司）總經(jīng)理的行為，確?？偨?jīng)理依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律法規(guī)，制定本制度。
第二條 本制度適用于鐵道部及部屬企業(yè)（以下簡稱出資者）出資的獨(dú)資公司、控股的公司。
第三條 根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營管理的需要，公司設(shè)總經(jīng)理一名。副總經(jīng)理（含總工程師、總會計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師，下同）的設(shè)立，依照公司章程的規(guī)定。
第四條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，由董事會聘任或解聘。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第五條 總經(jīng)理任職資格、條件和行為準(zhǔn)則，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定。
第二章 總經(jīng)理職責(zé)
第六條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行下列職責(zé)：
（一）嚴(yán)格執(zhí)行股東會或股東大會、出資者、董事會的決議，定期向董事會、監(jiān)事會報(bào)告工作；
（二）遵守法律法規(guī)和公司章程，依法經(jīng)營，履行誠信勤勉的義務(wù)；
（三）組織完成公司年度經(jīng)營計(jì)劃，實(shí)現(xiàn)年度經(jīng)營目標(biāo)；
（四）推進(jìn)公司內(nèi)部深化改革，建立適應(yīng)市場的經(jīng)營機(jī)制；
（五）加強(qiáng)企業(yè)管理，控制成本，提高效益；
（六）確保公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和經(jīng)營結(jié)果的真實(shí)合法；
（七）推動科技進(jìn)步，加強(qiáng)人力資源開發(fā)，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展；
（八）抓好員工隊(duì)伍建設(shè)，提高員工整體素質(zhì)，促進(jìn)物質(zhì)文明和精神文明同步發(fā)展；
（九）改善員工工作條件，提高員工生活水平。
第七條 總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三章 總經(jīng)理職權(quán)
第八條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；
（二）擬訂并組織實(shí)施公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）聘任或解聘除由董事會聘任或者解聘以外的公司中層及以下的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）提請董事會聘任或解聘下屬分公司經(jīng)理；
（九）擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、稅后利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案和公司資產(chǎn)抵押、融資方案；
（十）擬定公司年度用工計(jì)劃和工資計(jì)劃；
（十一）在職權(quán)范圍內(nèi)決定對公司員工的聘用、獎懲、解聘；
（十二）根據(jù)董事會授權(quán)或公司法定代表人的委托，簽署公司合同和協(xié)議；
（十三）列席董事會會議；
（十四）公司章程規(guī)定和董事會授予的其他職權(quán)。
第四章 總經(jīng)理工作規(guī)則
第九條 按照董事會的決議，公司設(shè)置相應(yīng)的職能部門?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員和職能部門構(gòu)成公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的日常執(zhí)行機(jī)構(gòu)和指揮系統(tǒng)。
第十條 總經(jīng)理統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司的生產(chǎn)經(jīng)營和行政管理。具體管理工作實(shí)行逐級負(fù)責(zé)制，原則上部門負(fù)責(zé)人對主管副總經(jīng)理負(fù)責(zé)，副總經(jīng)理對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第十一條 生產(chǎn)經(jīng)營和管理的重要決策，應(yīng)由有關(guān)職能部門和咨詢機(jī)構(gòu)充分調(diào)查研究，反復(fù)比選、論證，提出可行性方案，經(jīng)總經(jīng)理辦公會議充分研究，由總經(jīng)理作出決定；涉及職工切身利益的重大問題，應(yīng)先征求職工代表大會意見。
第十二條 總經(jīng)理可對權(quán)限范圍內(nèi)的事項(xiàng)獨(dú)立作出決定，并對決策承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
第五章 總經(jīng)理辦公會議制度
第十三條 總經(jīng)理辦公會議，是研究討論須提交董事會審議議案，組織實(shí)施董事會決議，研究有關(guān)公司經(jīng)營、管理、發(fā)展的重大事項(xiàng)以及日常生產(chǎn)經(jīng)營中重要工作的會議。
第十四條 總經(jīng)理辦公會議采取集體討論、總經(jīng)理決策的議事方式，原則上每月定期召開一次，也可由總經(jīng)理根據(jù)工作需要臨時(shí)召開。
第十五條 總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理召集和主持，或由總經(jīng)理委托副總經(jīng)理召集和主持。出席人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理?？偨?jīng)理或會議主持人可根據(jù)會議需要，決定其他有關(guān)人員列席會議。
第十六條 總經(jīng)理辦公會議遵循下列程序：
（一）提報(bào)議案：各副總經(jīng)理及部門認(rèn)為需提交總經(jīng)理辦公會議研究討論的有關(guān)問題，應(yīng)事先向總經(jīng)理或會議主持人報(bào)告，提出議案請求。
（二）確定議案：由總經(jīng)理根據(jù)有關(guān)人員提報(bào)議案的輕、重、緩、急和工作實(shí)際確定，并提前1至2天發(fā)出會議通知。涉及重要改革方案、經(jīng)營舉措、計(jì)劃、規(guī)劃等重大問題，應(yīng)提前4至5天將通知和有關(guān)資料送達(dá)與會人員。
（三）會前準(zhǔn)備：會議各議案的提報(bào)人或部門在提報(bào)前應(yīng)做好充分準(zhǔn)備，并就議案提出自己的初步意見，供會議研討。
（四）召開會議：與會成員圍繞議案集思廣益，所議事項(xiàng)經(jīng)過充分討論后，由總經(jīng)理作出決定，并形成總經(jīng)理辦公會議紀(jì)要，由總經(jīng)理簽發(fā)執(zhí)行。
（五）分工落實(shí)：總經(jīng)理辦公會議形成決議后，有關(guān)副總經(jīng)理和業(yè)務(wù)部門按照分工負(fù)責(zé)的原則逐級落實(shí)，并在下次會議上報(bào)告執(zhí)行落實(shí)情況。
第十七條 總經(jīng)理辦公會議在研究公司生產(chǎn)經(jīng)營等重要決策之前，應(yīng)征求公司黨組織及有關(guān)方面的意見。
第六章 附則
第十八條 本制度未盡事宜，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。
第十九條 各公司要依據(jù)本制度和公司章程的規(guī)定，由董事會制定本公司總經(jīng)理具體工作制度，報(bào)股東會或股東大會、出資者審批。
第二十條 本制度自公布之日起施行。
第二十一條 本制度由鐵道部政策法規(guī)司負(fù)責(zé)解釋。
2000年6月14日
【法規(guī)全文】
鐵道部關(guān)于印發(fā)鐵路公司制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)有關(guān)制度的通知
鐵道部
鐵道部關(guān)于印發(fā)鐵路公司制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)有關(guān)制度的通知
鐵道部
部屬各單位、各合資鐵路公司：
為貫徹落實(shí)黨的十五屆四中全會《決定》，推進(jìn)鐵路國有企業(yè)改革和建立現(xiàn)代企業(yè)制度，部制定了《鐵路公司制企業(yè)股東會、股東大會制度》（附件1）、《鐵路公司制企業(yè)董事會制度》（附件2）、《鐵路公司制企業(yè)監(jiān)事會制度》（附件3）、《鐵路公司制企業(yè)總經(jīng)理工作制度》（
附件4），現(xiàn)發(fā)給你們，請按照執(zhí)行。
公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心。全路所有公司制企業(yè)一定要依據(jù)《公司法》和部制定的有關(guān)基本制度，結(jié)合實(shí)際，制定或修改完善本公司法人治理結(jié)構(gòu)有關(guān)制度，努力形成各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。有關(guān)制度建立情況和重大問題，請及時(shí)報(bào)部。
第一章 總則
第一條 為保障鐵路公司制企業(yè)（以下簡稱公司）全體股東的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等有關(guān)法律法規(guī)，制定本制度。
第二條 本制度適用于鐵道部及部屬企業(yè)出資控股的公司和獨(dú)資公司。
第三條 有限責(zé)任公司應(yīng)設(shè)立股東會，股東會由全體股東組成。股份有限公司應(yīng)設(shè)立股東大會，股東大會由股東組成。
第四條 國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會。
第二章 股東會、股東大會權(quán)力
第五條 有限責(zé)任公司股東會和股份有限公司股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列權(quán)力：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（四）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；
（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
（十一）修改公司章程；
（十二）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會或股東大會作出決議的其它事項(xiàng)。
有限責(zé)任公司股東會對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。
第六條 國有獨(dú)資公司由鐵道部或部屬企業(yè)（以下簡稱出資者）依據(jù)出資關(guān)系，授權(quán)公司董事會行使股東會的部分權(quán)力，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增減資本、發(fā)行公司債券和修改公司章程，必須由出資者決定。
第三章 股東會、股東大會程序
第七條 有限責(zé)任公司股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。有下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會會議：
（一）代表四分之一以上表決權(quán)的股東提議召開時(shí)；
（二）三分之一以上董事提議召開時(shí)；
（三）監(jiān)事會或者監(jiān)事提議召開時(shí)。
第八條 股份有限公司股東大會分為股東大會年會和臨時(shí)股東大會。股東大會年會每年召開一次，并應(yīng)于上一會計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：
（一）董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)；
（三）持有公司股份百分之十以上的股東請求時(shí)；
（四）董事會認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會提議召開時(shí)。
第九條 股東會會議或股東大會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。董事長因故不能主持會議又未指定會議主持人的，出席會議的股東可選舉一人主持。如果因任何理由股東無法選舉主持人時(shí)，應(yīng)當(dāng)由出席
會議的持有最多表決權(quán)股份的股東（包括股東代理人）主持會議。
有限責(zé)任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。
第十條 有限責(zé)任公司召開股東會，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東；股份有限公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日以前通知各股東。通知應(yīng)載明會議審議的事項(xiàng)以及開會的日期和地點(diǎn)。
第十一條 股東可以委托代理人出席股東會或股東大會。代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第十二條 股東會、股東大會的議事方式和表決程序，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定。
第十三條 有限責(zé)任公司股東會由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股份有限公司股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。
第十四條 股東會或股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東會或股東大會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出的決議，以及對董事會提出的修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第十五條 股東會、股東大會審議批準(zhǔn)的事項(xiàng)，由提出議項(xiàng)的董事會、監(jiān)事會或股東負(fù)責(zé)起草整理議案材料和有關(guān)資料，交董事會匯總后呈報(bào)股東會或股東大會。議案材料中應(yīng)對提請審議批準(zhǔn)的事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)分析和論證，并寫明具體意見或建議。
第十六條 有限責(zé)任公司的股東會會議，應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
股份有限公司的股東大會，應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東會議的股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
第四章 附則
第十七條 本制度未盡事宜，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。
第十八條 凡設(shè)立股東會或股東大會的公司，應(yīng)由公司發(fā)起方股東依據(jù)本制度和公司章程的規(guī)定，制定本公司股東會或股東大會具體制度，報(bào)股東會或股東大會審批。
第十九條 本制度自公布之日起施行。
第二十條 本制度由鐵道部政策法規(guī)司負(fù)責(zé)解釋。
第一章 總則
第一條 為規(guī)范鐵路公司制企業(yè)（以下簡稱公司）董事會的組建方式、決策程序和行為，保證董事會依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律法規(guī)，制定本制度。
第二條 本制度適用于鐵道部及部屬企業(yè)出資的獨(dú)資公司、控股的公司。
第三條 董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，依照法律和公司章程的規(guī)定行使經(jīng)營決策權(quán)，保障股東或出資者及公司的利益。
第二章 董事會組成
第四條 有限責(zé)任公司（含國有獨(dú)資公司）和股份有限公司都必須組建董事會。董事會組成人數(shù)依照《公司法》和公司章程的規(guī)定。
第五條 董事會中應(yīng)當(dāng)有三分之一左右的不在公司內(nèi)部從業(yè)的董事，包括專業(yè)董事。
第六條 董事會成員任職資格、條件和行為準(zhǔn)則，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定。
第七條 有限責(zé)任公司董事會成員中，公司職工代表出任的董事由公司職工民主選舉產(chǎn)生，其余的董事由股東各方按照公司章程的規(guī)定推薦人選，股東會選舉和更換。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
第八條 股份有限公司董事會董事，按照公司章程的規(guī)定由有推薦權(quán)的股東推薦人選，股東大會選舉和更換。董事長、副董事長按公司章程規(guī)定的辦法推薦人選，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第九條 國有獨(dú)資公司董事會成員中，公司職工代表出任的董事由公司職工民主選舉產(chǎn)生，其余董事由鐵道部或部屬企業(yè)（以下簡稱出資者）依據(jù)對公司的出資關(guān)系委派和更換。董事長、副董事長由出資者從公司董事會成員中指定。
第十條 董事任期三年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會或股東大會、出資者不得無故解除其職務(wù)。
第三章 董事會職責(zé)、職權(quán)
第十一條 有限責(zé)任公司董事會對股東會負(fù)責(zé)，股份有限公司董事會對股東大會負(fù)責(zé)，依法履行和行使下列職責(zé)、職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東會或股東大會，并向股東會或股東大會報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東會或股東大會的決議；
（三）制定公司的經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略；
（四）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（五）根據(jù)公司投資決策權(quán)限和年度投資計(jì)劃，決定公司年度基本建設(shè)、更新改造、固定資產(chǎn)購置投資方案以及多元經(jīng)營投資項(xiàng)目、購買有價(jià)證券、參股投資項(xiàng)目和對外提供經(jīng)濟(jì)擔(dān)保；
（六）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（八）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；
（九）擬訂公司合并、分立、解散的方案；
（十）擬訂公司章程修改方案；
（十一）審議批準(zhǔn)公司用工計(jì)劃和工資計(jì)劃；
（十二）聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和其他高級管理人員（包括財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人），以董事會決議公布任免決定，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
（十三）推薦控股、參股公司的董事、監(jiān)事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選；
（十四）對總經(jīng)理及經(jīng)營班子人員進(jìn)行考核和獎懲；
（十五）審議公司重大法律事項(xiàng)并授權(quán)處理；
（十六）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和董事會工作機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十七）制定公司的基本管理制度；
（十八）審議公司章程規(guī)定的和股東會、股東大會委托的其它事項(xiàng)。
第十二條 國有獨(dú)資公司董事會對出資者負(fù)責(zé)，執(zhí)行出資者的決議并向出資者報(bào)告工作。國有獨(dú)資公司董事會履行和行使本制度第十一條第（三）款至第（十八）款規(guī)定的職責(zé)、職權(quán)，并按《鐵路公司制企業(yè)股東會、股東大會制度》第六條的規(guī)定，行使出資者授權(quán)的股東會部分職權(quán)。
第四章 董事及董事長職責(zé)、職權(quán)
第十三條 董事應(yīng)履行下列職責(zé)：
（一）自覺維護(hù)股東或出資者利益；
（二）服從股東會或股東大會、出資者、董事會的決議，并對決議的貫徹執(zhí)行進(jìn)行認(rèn)真監(jiān)督和檢查；
（三）遵守公司章程，履行應(yīng)盡義務(wù)；
（四）按照分工，認(rèn)真做好本職范圍內(nèi)的決策研究和監(jiān)督工作；
（五）對自己行使的決策表決權(quán)承擔(dān)責(zé)任；
（六）自覺接受監(jiān)事會的監(jiān)督。
第十四條 董事行使下列職權(quán)：
（一）對董事會所議事項(xiàng)擁有表決權(quán)；
（二）提議召開臨時(shí)股東會或臨時(shí)股東大會、董事會；
（三）了解公司的經(jīng)營情況，查閱有關(guān)報(bào)表和資料，發(fā)現(xiàn)問題，向公司總經(jīng)理及有關(guān)人員提出質(zhì)詢；
（四）向董事會、股東會或股東大會以及出資者反映公司經(jīng)營情況，提出建議；
（五）受董事長委托，主持召開董事會、股東會或股東大會。
第十五條 董事會設(shè)董事長1人，并可設(shè)副董事長1至2人。董事長為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經(jīng)理。黨委書記和董事長可由一人擔(dān)任。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長代行其職權(quán)。
第十六條 董事長應(yīng)履行下列職責(zé)：
（一）嚴(yán)格執(zhí)行股東會或股東大會、出資者、董事會的決議，代表董事會定期向股東會或股東大會、出資者、監(jiān)事會報(bào)告工作；
（二）遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)；
（三）組織研究公司經(jīng)營目標(biāo)、方針和發(fā)展戰(zhàn)略；
（四）按照決策權(quán)限和程序，做到民主決策和科學(xué)決策；
（五）自覺遵守公司董事會制度，協(xié)調(diào)董事會和經(jīng)理層的關(guān)系，保證總經(jīng)理依法和依據(jù)公司章程正確行使職權(quán)；
（六）加強(qiáng)對公司經(jīng)營狀況的監(jiān)控，確保財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性，防止資產(chǎn)流失；
（七）自覺接受監(jiān)事會的監(jiān)督；
（八）履行公司章程規(guī)定的其他責(zé)任和義務(wù)。
第十七條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東會會議或股東大會會議，召集和主持董事會會議，負(fù)責(zé)董事會日常工作；
（二）督促檢查董事會決議的實(shí)施情況；
（三）簽署公司股票、公司債券及重要合同；
（四）簽署公司重要文件和董事會文件；
（五）提名推薦總經(jīng)理人選；
（六）根據(jù)經(jīng)營及法律事務(wù)需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署《法人授權(quán)委托書》；
（七）根據(jù)董事會決定，任免董事會工作人員；
（八）向董事會提名控股、參股公司的董事、監(jiān)事人選；
（九）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán)，事后向董事會和股東會或股東大會、出資者報(bào)告；
（十）董事會授予或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第五章 董事會機(jī)構(gòu)
第十八條 董事會設(shè)秘書（專職或兼職）。董事會秘書為公司高級管理人員，由董事會提名，董事會委任。董事會秘書一般應(yīng)具有法律顧問資格。
第十九條 董事會秘書主要履行下列職責(zé)：
（一）擔(dān)任公司董事會會議記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄；
（二）確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有關(guān)機(jī)構(gòu)所要求的報(bào)告和文件；
（三）保證公司的股東名冊妥善設(shè)立和保存，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到記錄和文件。
第二十條 經(jīng)營規(guī)模較大的公司，其董事會應(yīng)設(shè)秘書處，秘書處負(fù)責(zé)人可由董事會秘書兼任。董事會秘書處是董事會日常辦事機(jī)構(gòu)，主要履行下列職責(zé)：
（一）協(xié)助董事長處理董事會的日常事務(wù)；
（二）受理提交董事會審議的議案；
（三）起草董事會文件和報(bào)告，建立完備的董事會資料檔案；
（四）了解及反饋董事會決議執(zhí)行情況；
（五）負(fù)責(zé)對外聯(lián)絡(luò)工作；
（六）辦理公司證券事務(wù)和法律事務(wù)；
（七）辦理董事會和董事長交辦的其他事務(wù)。
第二十一條 經(jīng)營規(guī)模較大的公司，其董事會可根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略研究、決策咨詢、產(chǎn)權(quán)管理、考核獎懲等常設(shè)或非常設(shè)機(jī)構(gòu)。
第六章 董事會決策程序
第二十二條 投資決策程序：
董事提出的公司中長期發(fā)展規(guī)劃和重大投資決策議案，總經(jīng)理提出的公司年度經(jīng)營計(jì)劃、年度投資計(jì)劃，由董事長或董事長指定的副董事長、董事主持咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性論證，提出論證報(bào)告，經(jīng)董事會討論通過；屬于董事會決策的由董事會作出決議，屬于股東會或股東大會、出資者
決策的，提請股東會或股東大會、出資者作出決議后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
第二十三條 財(cái)務(wù)預(yù)決算審批程序：
總經(jīng)理組織擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會，由董事長主持咨詢、審計(jì)等機(jī)構(gòu)進(jìn)行預(yù)審并提出評價(jià)審議報(bào)告，召開董事會討論通過，形成正式方案，報(bào)請股東會或股東大會、出資者審批后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
第二十四條 檢查監(jiān)督程序：
董事會對公司經(jīng)營情況和總經(jīng)理實(shí)施董事會決議的情況進(jìn)行跟蹤檢查，發(fā)現(xiàn)問題，可要求并督促總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人予以糾正。涉及重大問題，可按程序召開臨時(shí)董事會會議，作出決議，要求總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人限期糾正。
第二十五條 考核獎懲程序：
公司總經(jīng)理及經(jīng)營班子其他成員，每年應(yīng)向董事會提交述職報(bào)告，由董事會考評機(jī)構(gòu)進(jìn)行考評，提出考評意見，交董事會審議通過并實(shí)施獎懲。
第七章 董事會會議
第二十六條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可委托副董事長或其他董事召集和主持董事會會議。委托時(shí)應(yīng)出具委托書，并列舉授權(quán)范圍。
第二十七條 董事會每年至少召開兩次會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可召開臨時(shí)董事會會議。
第二十八條 董事會會議通知由召集人簽發(fā)，一般提前10天將會議議題、議程、時(shí)間、地點(diǎn)和有關(guān)事項(xiàng)通知全體董事。與會人員收到會議通知后，如需了解某項(xiàng)議案的有關(guān)情況，可要求董事會秘書提供必要的補(bǔ)充文件。
第二十九條 董事會會議應(yīng)有二分之一以上的董事出席方可舉行。
第三十條 董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。公司章程規(guī)定須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過的事項(xiàng)，按公司章程規(guī)定執(zhí)行。
第三十一條 董事會會議表決采用記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。董事會決議事項(xiàng)與某位董事有利害關(guān)系時(shí)，該董事應(yīng)予回避，且無表決權(quán)。
第三十二條 需臨時(shí)召開董事會會議表決通過的事項(xiàng)，如果董事會已將擬表決議案的內(nèi)容以書面方式發(fā)給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數(shù)已達(dá)到作出該項(xiàng)表決所規(guī)定的人數(shù)，即可形成有效決議，可不必再召開臨時(shí)會議。
第三十三條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會會議，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
第三十四條 董事會會議對所議事項(xiàng)形成的決議作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾
表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第三十五條 會議記錄應(yīng)與出席會議的董事簽名及代理出席委托書一并保存，由董事會秘書負(fù)責(zé)保管。
第三十六條 董事會召開會議時(shí)，應(yīng)通知公司監(jiān)事會監(jiān)事、公司總經(jīng)理以及有關(guān)人員列席董事會會議。
第三十七條 列席董事會會議的人員在會議上可以陳述意見，提出質(zhì)詢或作出說明，但不享有表決權(quán)。
第八章 董事會議案及決議執(zhí)行
第三十八條 董事會會議所議事項(xiàng)的議案由董事、監(jiān)事會和總經(jīng)理提出。
第三十九條 向董事會遞交議案（草案）時(shí)，應(yīng)一并提交該議案（草案）的說明文件、可行性分析報(bào)告、論證依據(jù)等材料。
第四十條 董事會議案材料一般應(yīng)在董事會會議召開前30天或臨時(shí)董事會會議召開前15天，以書面方式遞交董事會秘書處。
第四十一條 董事會秘書處對董事會議案（草案）收集整理后，由董事長決定是否作為董事會正式議案。
第四十二條 董事會提請股東會或股東大會審議的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由董事會會議審議通過，形成決議，再提交股東會或股東大會審議。
第四十三條 董事會所決定的事項(xiàng)經(jīng)董事會會議通過后，應(yīng)形成董事會決議，并以文件下發(fā)執(zhí)行。
第四十四條 董事會的決議由公司總經(jīng)理等有關(guān)方面組織實(shí)施，并定期向董事會報(bào)告。董事長、副董事長、董事對決議執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤檢查。公司監(jiān)事會對決議的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。
第九章 董事報(bào)酬和董事會經(jīng)費(fèi)
第四十五條 董事報(bào)酬按股東會或股東大會、出資者決定的數(shù)額和支出渠道支付。
第四十六條 董事會以及在公司內(nèi)部從業(yè)的董事履行職責(zé)所發(fā)生的費(fèi)用，由董事長簽字后，在公司管理費(fèi)中據(jù)實(shí)報(bào)銷；不在公司內(nèi)部從業(yè)的董事履行職責(zé)所發(fā)生的費(fèi)用，由委派或聘請?jiān)摱碌墓蓶|或出資者支付。董事會對公司總經(jīng)理及經(jīng)營班子其他成員的獎勵(lì)資金，在公司內(nèi)按規(guī)定列
支。
第十章 附則
第四十七條 本制度未盡事宜，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。
第四十八條 各公司董事會要依據(jù)本制度，研究制定本公司董事會具體制度，報(bào)股東會或股東大會、出資者審批。
第四十九條 本制度自公布之日起施行。
第五十條 本制度由鐵道部政策法規(guī)司負(fù)責(zé)解釋。
第一章 總則
第一條 為規(guī)范鐵路公司制企業(yè)（以下簡稱公司）監(jiān)事會工作程序和方式，保證監(jiān)事會依法行使權(quán)力、履行職責(zé)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律法規(guī)，制定本制度。
第二條 本制度適用于鐵道部及部屬企業(yè)出資的獨(dú)資公司、控股的公司。
第三條 監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，依照法律和公司章程的規(guī)定行使監(jiān)督權(quán)，保障股東或出資者以及公司和員工的合法權(quán)益。
第二章 監(jiān)事會組成
第四條 有限責(zé)任公司，經(jīng)營規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會，其成員一般為3―5人，并應(yīng)在其組成人員中推選1名召集人；股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)1至2名監(jiān)事。
股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。
股份有限公司和有限責(zé)任公司監(jiān)事會，由股東選派的代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。公司內(nèi)部職員兼任的監(jiān)事，原則上不得超過監(jiān)事會人員總數(shù)的二分之一。
股份有限公司、有限責(zé)任公司監(jiān)事會中的職工代表，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
第五條 國有獨(dú)資公司監(jiān)事會按照《公司法》第六十七條規(guī)定組成，并行使相應(yīng)職權(quán)。
第六條 監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第七條 監(jiān)事任職資格、條件和行為準(zhǔn)則，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定。
第三章 監(jiān)事會和監(jiān)事的職責(zé)、職權(quán)
第八條 監(jiān)事會和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定，忠實(shí)履行以下職責(zé)：
（一）有限責(zé)任公司、股份有限公司的監(jiān)事會或者監(jiān)事，分別對股東會、股東大會負(fù)責(zé)并定期報(bào)告工作；
（二）嚴(yán)格檢查公司財(cái)務(wù)預(yù)決算和重大經(jīng)營活動，對公司財(cái)務(wù)報(bào)告及時(shí)進(jìn)行審核并提出審核意見，發(fā)現(xiàn)重大問題及時(shí)向股東或出資者報(bào)告；
（三）監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會的決議違反公司章程、損害股東和公司利益時(shí)，應(yīng)要求董事會復(fù)議，董事會不復(fù)議或經(jīng)復(fù)議仍維持原決議的，監(jiān)事會有責(zé)任提議召開臨時(shí)股東會議解決；
（四）當(dāng)董事、總經(jīng)理的行為損害公司和股東的利益時(shí)，應(yīng)要求董事、總經(jīng)理予以糾正，不予糾正的，監(jiān)事會有責(zé)任向股東會或股東大會報(bào)告；
（五）監(jiān)督公司主要規(guī)章制度的執(zhí)行和落實(shí)。
第九條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）監(jiān)事列席董事會會議，對董事會的重大決策如有不同意見，經(jīng)全體監(jiān)事的二分之一以上表決同意，可要求董事會進(jìn)行復(fù)議；
（二）對股東會或股東大會及董事會的決議執(zhí)行情況和公司重大生產(chǎn)經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)重大問題，可要求召開臨時(shí)股東會研究解決；
（三）檢查公司的財(cái)務(wù)，審核董事會擬提交股東會或股東大會的會計(jì)報(bào)告、營業(yè)報(bào)告和利潤分配方案等財(cái)務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問，可以委托注冊會計(jì)師復(fù)審；
（四）對董事會成員和公司經(jīng)理層人員進(jìn)行監(jiān)督，當(dāng)董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害股東和公司的利益時(shí)，要求予以糾正；
（五）經(jīng)全體監(jiān)事的二分之一以上表決同意，監(jiān)事會對有違法行為和重大失職行為的董事、總經(jīng)理等高級管理人員，有權(quán)向股東會或股東大會提出更換董事，向董事會提出解聘總經(jīng)理和其他高級管理人員的建議；
（六）公司章程規(guī)定和股東會或股東大會授予的其他職權(quán)。
第十條 監(jiān)事會召集人行使下列職權(quán)：
（一）組織和協(xié)調(diào)監(jiān)事會工作；
（二）召集和主持監(jiān)事會會議；
（三）檢查監(jiān)事會決議的實(shí)施情況；
（四）代表監(jiān)事會向股東會或股東大會、出資者報(bào)告工作；
（五）簽署監(jiān)事會文件。
第十一條 監(jiān)事不履行監(jiān)督職責(zé)，致使公司利益、股東利益遭受重大損失的，應(yīng)依照有關(guān)法律、法規(guī)追究其責(zé)任，并按規(guī)定的程序解除其監(jiān)事職務(wù)。
第四章 監(jiān)事會議事內(nèi)容
第十二條 監(jiān)事會的議事內(nèi)容主要包括：
（一）審定公司擬提交董事會、股東會或股東大會、出資者的會計(jì)報(bào)告、營業(yè)報(bào)告和利潤分配方案等財(cái)務(wù)資料，審查核對結(jié)論性意見；
（二）審定監(jiān)事會工作報(bào)告；
（三）審定對董事會決議復(fù)議的建議；
（四）討論對董事和總經(jīng)理等高級管理人員的違法行為和重大失職行為的處理意見，向股東會或股東大會提出更換董事的建議，向董事會提出解聘總經(jīng)理和其他高級管理人員的建議；
（五）討論對公司的重大生產(chǎn)經(jīng)營活動的意見；
（六）討論對公司內(nèi)部的財(cái)務(wù)收支審計(jì)、基建工程項(xiàng)目審計(jì)和經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)的意見；
（七）監(jiān)事會認(rèn)為需要決議的其他重大事項(xiàng)。
第十三條 監(jiān)事應(yīng)對監(jiān)事會決議承擔(dān)責(zé)任，因監(jiān)事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程，給公司造成損害的，參與決議的監(jiān)事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在決議時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。
第五章 監(jiān)事會會議和監(jiān)督程序
第十四條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會召集人召集和主持。召集人不能履行職務(wù)時(shí)，可委托其他監(jiān)事召集和主持。
第十五條 監(jiān)事會每年召開兩次例會，每半年必須召開一次。監(jiān)事有正當(dāng)理由，可提議召開臨時(shí)監(jiān)事會，是否召開，由監(jiān)事會召集人決定；但經(jīng)三分之一以上監(jiān)事提議的，臨時(shí)監(jiān)事會必須召開。
第十六條 監(jiān)事會會議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可召開。
第十七條 監(jiān)事會會議議項(xiàng)，由監(jiān)事會召集人根據(jù)監(jiān)事提出的議案確定。確定的會議議項(xiàng)，由負(fù)責(zé)的監(jiān)事提出意見和方案，并分發(fā)各監(jiān)事。
第十八條 監(jiān)事會會議的召集人，應(yīng)在會議召開5日以前將會議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及表決事項(xiàng)通知全體監(jiān)事。
第十九條 因故不能出席監(jiān)事會會議的監(jiān)事，可以事先提出書面意見或書面表決，也可書面委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為同意監(jiān)事會的決議。
第二十條 監(jiān)事會的決議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事的二分之一以上表決通過。對需要向公司公布的決議，由監(jiān)事會召集人簽署后公布。
第二十一條 監(jiān)事會會議所議事項(xiàng)應(yīng)形成會議記錄。會議記錄應(yīng)記載會議的時(shí)間、場所、決議方法、議事經(jīng)過及結(jié)果，出席會議的監(jiān)事和記錄員應(yīng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)與出席會議的監(jiān)事簽名簿及代理出席委托書一并保存，由監(jiān)事會指定專人保管。
第二十二條 公司應(yīng)對監(jiān)事履行職責(zé)的行為提供必要的工作條件。監(jiān)事履行職責(zé)時(shí)，涉及的公司有關(guān)部門和單位應(yīng)予以支持協(xié)助，不得拒絕、推諉和阻撓。
第六章 監(jiān)事報(bào)酬和監(jiān)事會經(jīng)費(fèi)
第二十三條 監(jiān)事報(bào)酬按照股東會或股東大會規(guī)定的數(shù)額和支出渠道支付。
第二十四條 監(jiān)事會和在公司內(nèi)部從業(yè)的監(jiān)事履行職責(zé)所發(fā)生的費(fèi)用，在公司管理費(fèi)中列支；不在公司內(nèi)部從業(yè)的監(jiān)事履行職責(zé)所發(fā)生的費(fèi)用，由委派或聘請?jiān)摫O(jiān)事的股東或出資者支付。
第七章 附則
第二十五條 本制度未盡事宜，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。
第二十六條 各公司監(jiān)事會要依據(jù)本制度和《公司章程》的規(guī)定，制定本公司監(jiān)事會具體制度，報(bào)股東會或股東大會審批。
第二十七條 本制度自公布之日起施行。
第二十八條 本制度由鐵道部政策法規(guī)司負(fù)責(zé)解釋。
第一章 總則
第一條 為規(guī)范鐵路公司制企業(yè)（以下簡稱公司）總經(jīng)理的行為，確?？偨?jīng)理依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律法規(guī)，制定本制度。
第二條 本制度適用于鐵道部及部屬企業(yè)（以下簡稱出資者）出資的獨(dú)資公司、控股的公司。
第三條 根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營管理的需要，公司設(shè)總經(jīng)理一名。副總經(jīng)理（含總工程師、總會計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師，下同）的設(shè)立，依照公司章程的規(guī)定。
第四條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，由董事會聘任或解聘。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第五條 總經(jīng)理任職資格、條件和行為準(zhǔn)則，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定。
第二章 總經(jīng)理職責(zé)
第六條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行下列職責(zé)：
（一）嚴(yán)格執(zhí)行股東會或股東大會、出資者、董事會的決議，定期向董事會、監(jiān)事會報(bào)告工作；
（二）遵守法律法規(guī)和公司章程，依法經(jīng)營，履行誠信勤勉的義務(wù)；
（三）組織完成公司年度經(jīng)營計(jì)劃，實(shí)現(xiàn)年度經(jīng)營目標(biāo)；
（四）推進(jìn)公司內(nèi)部深化改革，建立適應(yīng)市場的經(jīng)營機(jī)制；
（五）加強(qiáng)企業(yè)管理，控制成本，提高效益；
（六）確保公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和經(jīng)營結(jié)果的真實(shí)合法；
（七）推動科技進(jìn)步，加強(qiáng)人力資源開發(fā)，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展；
（八）抓好員工隊(duì)伍建設(shè)，提高員工整體素質(zhì)，促進(jìn)物質(zhì)文明和精神文明同步發(fā)展；
（九）改善員工工作條件，提高員工生活水平。
第七條 總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三章 總經(jīng)理職權(quán)
第八條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；
（二）擬訂并組織實(shí)施公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）聘任或解聘除由董事會聘任或者解聘以外的公司中層及以下的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）提請董事會聘任或解聘下屬分公司經(jīng)理；
（九）擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、稅后利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案和公司資產(chǎn)抵押、融資方案；
（十）擬定公司年度用工計(jì)劃和工資計(jì)劃；
（十一）在職權(quán)范圍內(nèi)決定對公司員工的聘用、獎懲、解聘；
（十二）根據(jù)董事會授權(quán)或公司法定代表人的委托，簽署公司合同和協(xié)議；
（十三）列席董事會會議；
（十四）公司章程規(guī)定和董事會授予的其他職權(quán)。
第四章 總經(jīng)理工作規(guī)則
第九條 按照董事會的決議，公司設(shè)置相應(yīng)的職能部門?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員和職能部門構(gòu)成公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的日常執(zhí)行機(jī)構(gòu)和指揮系統(tǒng)。
第十條 總經(jīng)理統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司的生產(chǎn)經(jīng)營和行政管理。具體管理工作實(shí)行逐級負(fù)責(zé)制，原則上部門負(fù)責(zé)人對主管副總經(jīng)理負(fù)責(zé)，副總經(jīng)理對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第十一條 生產(chǎn)經(jīng)營和管理的重要決策，應(yīng)由有關(guān)職能部門和咨詢機(jī)構(gòu)充分調(diào)查研究，反復(fù)比選、論證，提出可行性方案，經(jīng)總經(jīng)理辦公會議充分研究，由總經(jīng)理作出決定；涉及職工切身利益的重大問題，應(yīng)先征求職工代表大會意見。
第十二條 總經(jīng)理可對權(quán)限范圍內(nèi)的事項(xiàng)獨(dú)立作出決定，并對決策承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
第五章 總經(jīng)理辦公會議制度
第十三條 總經(jīng)理辦公會議，是研究討論須提交董事會審議議案，組織實(shí)施董事會決議，研究有關(guān)公司經(jīng)營、管理、發(fā)展的重大事項(xiàng)以及日常生產(chǎn)經(jīng)營中重要工作的會議。
第十四條 總經(jīng)理辦公會議采取集體討論、總經(jīng)理決策的議事方式，原則上每月定期召開一次，也可由總經(jīng)理根據(jù)工作需要臨時(shí)召開。
第十五條 總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理召集和主持，或由總經(jīng)理委托副總經(jīng)理召集和主持。出席人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理?？偨?jīng)理或會議主持人可根據(jù)會議需要，決定其他有關(guān)人員列席會議。
第十六條 總經(jīng)理辦公會議遵循下列程序：
（一）提報(bào)議案：各副總經(jīng)理及部門認(rèn)為需提交總經(jīng)理辦公會議研究討論的有關(guān)問題，應(yīng)事先向總經(jīng)理或會議主持人報(bào)告，提出議案請求。
（二）確定議案：由總經(jīng)理根據(jù)有關(guān)人員提報(bào)議案的輕、重、緩、急和工作實(shí)際確定，并提前1至2天發(fā)出會議通知。涉及重要改革方案、經(jīng)營舉措、計(jì)劃、規(guī)劃等重大問題，應(yīng)提前4至5天將通知和有關(guān)資料送達(dá)與會人員。
（三）會前準(zhǔn)備：會議各議案的提報(bào)人或部門在提報(bào)前應(yīng)做好充分準(zhǔn)備，并就議案提出自己的初步意見，供會議研討。
（四）召開會議：與會成員圍繞議案集思廣益，所議事項(xiàng)經(jīng)過充分討論后，由總經(jīng)理作出決定，并形成總經(jīng)理辦公會議紀(jì)要，由總經(jīng)理簽發(fā)執(zhí)行。
（五）分工落實(shí)：總經(jīng)理辦公會議形成決議后，有關(guān)副總經(jīng)理和業(yè)務(wù)部門按照分工負(fù)責(zé)的原則逐級落實(shí)，并在下次會議上報(bào)告執(zhí)行落實(shí)情況。
第十七條 總經(jīng)理辦公會議在研究公司生產(chǎn)經(jīng)營等重要決策之前，應(yīng)征求公司黨組織及有關(guān)方面的意見。
第六章 附則
第十八條 本制度未盡事宜，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。
第十九條 各公司要依據(jù)本制度和公司章程的規(guī)定，由董事會制定本公司總經(jīng)理具體工作制度，報(bào)股東會或股東大會、出資者審批。
第二十條 本制度自公布之日起施行。
第二十一條 本制度由鐵道部政策法規(guī)司負(fù)責(zé)解釋。
2000年6月14日
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來源：鐵路工程建設(shè)網(wǎng)作者：林赤喜
